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原标题:湖南省国有资产监督管理委员会关于印发《湖南

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发文单位威尼斯wns.9778官网,:湖南省国有资产监督管理委员会

发文标题:湖南省国有资产监督管理委员会关于印发《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)》的通知

文  号:湘国资(2008)6号

发文单位:湖南省国有资产监督管理委员会

发布日期:2008-1-10

文号:湘国资(2008)6号

执行日期:2008-1-10

发布日期:2008-1-10

生效日期:1900-1-1

执行日期:2008-1-10

各有关部门、各市(州)国资委、各监管企业:

生效日期:1900-1-1

  为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构,依据有关法律法规,我们制定了《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)》。现印发给你们,请结合实际,认真遵照执行。

各有关部门、各市(州)国资委、各监管企业:

  湖南省国有资产监督管理委员会

  为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构,依据有关法律法规,我们制定了《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)》。现印发给你们,请结合实际,认真遵照执行。

  二○○八年一月十日

  湖南省国有资产监督管理委员会

  湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)

  二○○八年一月十日

  第一章 总则

  湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见(试行)

  第一条 为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称《股权激励办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《境内股权激励办法》)等有关法律法规政策的规定,制定本实施意见。

  第一章 总则

  第二条 本实施意见适用于股票在中华人民共和国境内上市的我省国有控股上市公司(以下简称上市公司),不包含中央企业及其所属企业控股的在我省的上市公司。

  第一条 为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,进一步完善公司法人治理结构,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称《股权激励办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《境内股权激励办法》)等有关法律法规政策的规定,制定本实施意见。

  第三条 本实施意见所称股权激励,主要是指上市公司以本公司股票为标的,对公司董事、高级管理人员等实施的中长期激励。

  第二条 本实施意见适用于股票在中华人民共和国境内上市的我省国有控股上市公司(以下简称上市公司),不包含中央企业及其所属企业控股的在我省的上市公司。

  第四条 实施股权激励应遵循以下原则:

  第三条 本实施意见所称股权激励,主要是指上市公司以本公司股票为标的,对公司董事、高级管理人员等实施的中长期激励。

  (一)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,强化对上市公司管理层的激励力度;

  第四条 实施股权激励应遵循以下原则:

  (二)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致,有利于促进国有资本保值增值,有利于维护中小股东利益,有利于上市公司的可持续发展;

  (一)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,强化对上市公司管理层的激励力度;

  (三)坚持依法规范,公开透明,遵循相关法律法规和公司章程规定;

  (二)坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致,有利于促进国有资本保值增值,有利于维护中小股东利益,有利于上市公司的可持续发展;

  (四)坚持从实际出发,试点先行,审慎起步,循序渐进,不断完善。

  (三)坚持依法规范,公开透明,遵循相关法律法规和公司章程规定;

  第五条 实施股权激励的上市公司应具备以下条件:

  (四)坚持从实际出发,试点先行,审慎起步,循序渐进,不断完善。

  (一)公司治理结构规范,股东会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明确,运行规范有效。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;独立董事中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格认证的人士);

  第五条 实施股权激励的上市公司应具备以下条件:

  (二)薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  (一)公司治理结构规范,股东会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明确,运行规范有效。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;独立董事中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格认证的人士);

  (三)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  (二)薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;

  (四)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健,近三年保持盈利且无财务违法违规行为和不良记录;

  (三)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;

  (五)证券监管部门规定的其他条件。

  (四)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健,近三年保持盈利且无财务违法违规行为和不良记录;

  第六条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员,不得参与股权激励计划。

  (五)证券监管部门规定的其他条件。

  第七条 在上市公司担任职务的上市公司母公司(控股公司)的负责人,可参加股权激励计划,但是只能参与一家上市公司的股权激励计划,其股权激励计划的实施应符合国有资产监管机构或部门的有关规定。在股权授予日,任何持有上市公司5%以上有表决权股份的人员,未经股东大会批准,不得参加股权激励计划。

  第六条 股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员,不得参与股权激励计划。

  第二章 股权激励计划的申报和审批

  第七条 在上市公司担任职务的上市公司母公司(控股公司)的负责人,可参加股权激励计划,但是只能参与一家上市公司的股权激励计划,其股权激励计划的实施应符合国有资产监管机构或部门的有关规定。在股权授予日,任何持有上市公司5%以上有表决权股份的人员,未经股东大会批准,不得参加股权激励计划。

  第八条 国有控股股东应依法行使股东权利,要求和督促上市公司做好股权激励的可行性研究工作,充分分析实施股权激励计划对公司治理、股权结构、薪酬考核体系、财务状况可能产生的影响和风险防范控制的办法。

  第二章 股权激励计划的申报和审批

  第九条 拟实施股权激励计划的上市公司,由其国有控股股东向省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)提出股权激励申请报告(控股股东为集团公司的由集团公司提出)。申请报告至少应包含以下内容:

  第八条 国有控股股东应依法行使股东权利,要求和督促上市公司做好股权激励的可行性研究工作,充分分析实施股权激励计划对公司治理、股权结构、薪酬考核体系、财务状况可能产生的影响和风险防范控制的办法。

  (一)上市公司基本情况;

  第九条 拟实施股权激励计划的上市公司,由其国有控股股东向省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)提出股权激励申请报告(控股股东为集团公司的由集团公司提出)。申请报告至少应包含以下内容:

  (二)上市公司公司治理结构和董事会、监事会、薪酬委员会人员构成情况;

  (一)上市公司基本情况;

  (三)上市公司董事会、薪酬委员会议事规则;

  (二)上市公司公司治理结构和董事会、监事会、薪酬委员会人员构成情况;

  (四)上市公司公司治理自查报告和证券交易所、公司所在地证监局对上市公司治理情况的综合评价和整改建议;

  (三)上市公司董事会、薪酬委员会议事规则;

  (五)上市公司内控体系、绩效考核、劳动用工、薪酬福利情况;

  (四)上市公司公司治理自查报告和证券交易所、公司所在地证监局对上市公司治理情况的综合评价和整改建议;

  (六)企业发展战略、财务、经营业绩情况。

  (五)上市公司内控体系、绩效考核、劳动用工、薪酬福利情况;

  第十条 省国资委对国有控股股东提交的股权激励申请报告进行审核,出具审核意见函。

  (六)企业发展战略、财务、经营业绩情况。

  第十一条 股权激励申请报告经省国资委审核同意后,国有控股股东要指导上市公司拟订股权激励计划草案。上市公司股权激励计划草案应符合《股权激励办法》、《境内股权激励办法》和本实施意见的规定。

  第十条 省国资委对国有控股股东提交的股权激励申请报告进行审核,出具审核意见函。

  第十二条 国有控股股东应依法行使股东权利,要求和督促上市公司在省国资委中介机构备选库中选聘符合资格条件的相关专业机构按《股权激励办法》规定对股权激励计划出具法律意见书和独立财务顾问报告。

  第十一条 股权激励申请报告经省国资委审核同意后,国有控股股东要指导上市公司拟订股权激励计划草案。上市公司股权激励计划草案应符合《股权激励办法》、《境内股权激励办法》和本实施意见的规定。

  第十三条 上市公司薪酬委员会拟定的股权激励计划草案应提交董事会审议。独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

  第十二条 国有控股股东应依法行使股东权利,要求和督促上市公司在省国资委中介机构备选库中选聘符合资格条件的相关专业机构按《股权激励办法》规定对股权激励计划出具法律意见书和独立财务顾问报告。

  第十四条 上市公司股东大会审议批准股权激励计划之前,国有控股股东应将拟实施的股权激励计划报省国资委审核。股权激励计划应包括以下内容:

  第十三条 上市公司薪酬委员会拟定的股权激励计划草案应提交董事会审议。独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

  (一) 上市公司简要情况,包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况;

  第十四条 上市公司股东大会审议批准股权激励计划之前,国有控股股东应将拟实施的股权激励计划报省国资委审核。股权激励计划应包括以下内容:

  (二) 股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明;

  (一) 上市公司简要情况,包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况;

  (三) 选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明;

  (二) 股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明;

  (四) 上市公司绩效考核评议制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定;

  (三) 选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明;

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